Status dużego OMNIBUS-a – czy Unia Europejska podniesie progi raportowania ESG?

Dyrektywa CSRD [1] wprowadziła obowiązek sporządzania raportów ESG dla znaczącej liczby przedsiębiorstw w UE. Aktualnie dotyczy on wszystkich dużych przedsiębiorstw oraz małych i średnich jednostek giełdowych, zgodnie z poniższymi progami:

Obecne progi raportowania ESG

1. Największe jednostki interesu publicznego (m.in. spółki notowane na giełdzie) oraz jednostki dominujące dużej grupy podlegają tym kryteriom, jeżeli na dzień bilansowy zatrudniają ponad 500 pracowników oraz przekraczają co najmniej jedno z dwóch kryteriów finansowych:
a) suma bilansowa wynosi co najmniej 25 mln EUR (110 mln PLN) lub
b) przychody netto ze sprzedaży osiągają co najmniej 50 mln EUR (220 mln PLN).

2. Duże jednostki, niezależnie od tego, czy są notowane na giełdzie, a także jednostki dominujące dużej grupy, są kwalifikowane do tej kategorii, jeśli na dzień bilansowy przekraczają co najmniej dwa z trzech kryteriów:
a) suma bilansowa na poziomie minimum 25 mln EUR (110 mln PLN),
b) przychody netto ze sprzedaży w wysokości co najmniej 50 mln EUR (220 mln PLN) oraz
c) średnie zatrudnienie powyżej 250 pracowników.

3. MŚP notowane na giełdzie oraz inne jednostki spełniają te warunki, jeżeli na dzień bilansowy przekraczają co najmniej dwa z trzech kryteriów:
a) suma bilansowa wynosi minimum 450 tys. EUR (2 mln PLN),
b) przychody netto ze sprzedaży co najmniej 900 tys. EUR (4 mln PLN) oraz
c) średnia liczba zatrudnionych przekracza 10 osób.

Szacuje się, że w Polsce do tej grupy zalicza się około 3 tys. podmiotów.  Pierwsze spółki objęte obowiązkiem zostały zobowiązane do przygotowania raportu już za 2024 r. Następne grupy miały to zrobić odpowiednio za 2025 r. i 2026 r.

OMNIBUS

W odpowiedzi na sygnały o potrzebie ograniczenia obciążeń regulacyjnych i finansowych unijnych przedsiębiorców, Komisja Europejska zaproponowała wprowadzenie zmian w CSRD. Pierwsza z nich została już uchwalona – odroczono obowiązek raportowania o 2 lata dla podmiotów, które miały przygotowywać swoje pierwsze raporty za 2025 i 2026 r.
Prace nad dalszymi uproszczeniami (tzw. dużym OMNIBUS-em) wciąż trwają. Jedna z kluczowych planowanych zmian dotyczy podniesienia progów kwalifikujących przedsiębiorstwa do obowiązków sprawozdawczych w zakresie ESG, wynikających z dyrektywy CSRD.

Propozycje zmian – różne stanowiska w ramach UE

W ramach dyskusji nad projektem legislacyjnym dotyczącym nowych progów raportowania, w organach UE pojawiły się rozbieżne propozycje:

• Pierwotny projekt (propozycja Komisji Europejskiej) zakładał pozostawienie obowiązku raportowania dla podmiotów spełniających dotychczasowe kryteria, jednak z dodatkowym kryterium pułapu zatrudnienia (ponad 1000 pracowników).
• Stanowisko Rady UE zakłada podniesienie progów do podmiotów zatrudniających powyżej 1000 pracowników oraz generujących powyżej 450 mln euro obrotu.
• 13 listopada 2025 r. Parlament Europejski w głosowaniu na posiedzeniu plenarnym przyjął najbardziej restrykcyjne progi: zatrudnienie powyżej 1750 pracowników oraz obrót na poziomie większym niż 450 mln euro, z wyjątkiem holdingów finansowych.

Propozycje nowych progów raportowania ESG

1. Komisja Europejska: dotychczasowe progi + >1000 pracowników
2. Rada UE: >1000 pracowników + >450 mln euro obrotu
3. Parlament Europejski: >1750 pracowników + >450 mln euro obrotu

Na jakim etapie są prace?

Obecnie projekt jest w fazie negocjacji trójstronnych między Radą UE, Komisją Europejską i Parlamentem Europejskim. Zakończenie rozmów planowane jest do końca 2025 r.

Co przed nami?

Kolejnym krokiem, będzie przyjęcie ostatecznego tekstu OMNIBUS-a. Po jego publikacji państwa członkowskie, w tym Polska, będą musiały implementować zmiany do krajowych przepisów, co prawdopodobnie zajmie kilka kolejnych miesięcy. Dopiero wtedy nastąpi formalna zmiana kształtu obowiązku raportowania ESG dla polskich spółek.
Patrząc na obecne stanowiska organów UE, prawdopodobnie wprowadzony zostanie próg obrotu w wysokości 450 mln EUR, a próg zatrudnienia faktycznie zostanie podniesiony – nie wiadomo jednak, czy do 1000, czy 1750 pracowników, czy może do jeszcze innej wysokości.
Do czasu zmiany przepisów przedsiębiorstwa (które nie raportowały w 2025 r. za 2024 r.) mogą korzystać z odroczenia obowiązku raportowania o 2 lata. Dla jednostek, które już rozpoczęły raportowanie obowiązuje tzw. ESRS quick‑fix [2], który pozwala czasowo pominąć wybrane ujawnienia w raportach za lata 2025-2026.

Dobrowolne raportowanie

Nawet jeśli dana spółka uniknie obowiązku sprawozdawczości ESG, to powinna rozważyć dobrowolne raportowanie na podstawie uproszczonego standardu VSME [3]. Może to ułatwić spełnienie oczekiwań klientów w łańcuchu wartości, zwłaszcza że proponowany value chain cap ma ograniczyć żądania kontrahentów do danych objętych tym standardem.

Przypisy:
[1] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju
[2] Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2025/1416 z dnia 11 lipca 2025 r. zmieniające rozporządzenie delegowane (UE) 2023/2772 w odniesieniu do odroczenia daty rozpoczęcia stosowania wymogów dotyczących ujawniania informacji dla niektórych jednostek
[3] Commission recommendation of 30.7.2025 on a voluntary sustainability reporting standard for small and medium-sized undertakings

Autorzy artykułu:
Elżbieta Schulz – Adwokat, Senior Associate w Olesiński i Wspólnicy
Katarzyna Skotniczna – Associate w Olesiński i Wspólnicy